摘要摘要：根据杭钢集团整体转型升级的总体安排，半山钢铁生产基地拟于2015年底前关停，结合公司的实际生产经营情况，公司现有钢铁生产和辅助生产系统拟于2015年底依据工艺顺序，在确保设备、人身安全的前提下实施停产。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、概述

　　根据浙江省人民政府会议精神，杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“杭钢股份(600126,股吧)”）控股股东杭州钢铁集团公司（以下简称“杭钢集团”）于2015年初全面启动转型升级工作，杭钢集团半山生产基地的钢铁生产将于2015年底关停，公司主要生产经营位于半山基地，也在关停范围之内。为了维护全体股东的利益，保持上市公司持续经营能力，公司A股股票于2014年12月17日停牌，开始谋划资本运作方案。2015年7月21日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）方案等相关事项。公司已经将本次重大资产重组相关申请材料及证监会一次反馈回复文件报送中国证监会。

　　公司将继续积极推进重大资产重组工作，保障公司持续经营能力，从根本上维护公司股东、特别是中小股东的利益。

　　根据杭钢集团整体转型升级的总体安排，半山钢铁生产基地拟于2015年底前关停，结合公司的实际生产经营情况，公司现有钢铁生产和辅助生产系统拟于2015年底依据工艺顺序，在确保设备、人身安全的前提下实施停产。

　　公司于2015年10月22日召开的六届十六次董事会审议通过了《杭州钢铁股份有限公司关于钢铁生产线停产的议案》。

　　二、停产安排

　　随着杭钢集团转型升级工作的深入推进，公司现有的半山钢铁基地的钢铁生产线按照杭钢集团总体部署，将于2015年底实施停产。本次停产涉及公司下属炼铁厂、转炉炼钢厂、中型轧钢厂、热轧带钢厂、焦化厂以及控股子公司杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司、浙江杭钢高速线材有限公司、浙江杭钢动力有限公司等钢铁生产体系。

　　三、停产前基本情况及停产的影响

　　1、停产前基本情况杭州钢铁

　　公司现有钢铁生产线2014年产量为：铁294.38万吨，钢360万吨，钢材259.12万吨。2015年前三季度产量为：铁197.31万吨、钢239.34万吨、钢材176.93万吨。截至2015年9月30日，归属母公司股东权益28.94亿元；2015年前三季度，公司实现营业收入72.91亿元，归属母公司股东净利润-4.09亿元。

　　2、停产影响

　　受停产影响，公司现有钢铁生产经营业务(生产所需的原燃料采购、产品销售、综合服务等)将明显减少，只保留非钢铁生产的浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司和浙江兰贝斯信息技术有限公司的生产经营及其它对外投资企业。截至2015年9月30日，公司停产涉及的固定资产总计约为18.90亿元。2015年前三季度，停产资产涉及的收入约占公司主营业务收入的99.53%。

　　根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案，本次停产涉及的相关资产将置出上市公司，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益、资产变化均由杭钢集团享有或承担。置出资产过渡期间损益安排，符合交易的公平性原则，不会损害上市公司股东尤其是中小股东的利益。

　　四、停产涉及股东、职工及利益相关方的权益保护

　　1、股东权益的保护

　　为了维护全体股东的利益，保持上市公司持续经营能力，避免对公司股价造成重大影响，公司A股股票于2014年12月17日停牌，开始谋划资本运作方案。

　　2015年3月27日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了本次重组预案及相关议案，于3月31日公告并复牌。2015年7月2日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组方案及重组报告书草案等相关事项。2015年7月21日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了本次重组相关事项。公司已经将本次重大资产重组相关申请材料报送中国证监会，并于2015年7月29日收到了《中国证监会行政许可申请受理通知书》。公司于2015年8月21日收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，公司与相关中介机构对证监会反馈意见论证和分析后进行了回复，并于2015年10月8日将回复报送中国证监会。公司将继续积极推进重大资产重组工作，保障公司持续经营能力，从根本上维护公司股东、特别是中小股东的利益。

　　根据本次重大资产重组方案，公司将置出半山钢铁业相关资产（公司即将停产的钢铁生产线在本次重组的置出资产范围内），置入宁波钢铁100%股权、紫光环保87.54%股权、再生资源97%股权和再生科技100%股权，同时募集配套资金用于置入资产环保污水处理项目、钢铁节能环保项目和金属贸易电商平台建设项目等。通过本次重组，杭钢股份将转型升级为“以钢铁为基础，涵盖环保、金属贸易电商平台及再生资源业务的产业和资本平台”。本次交易完成后，杭钢股份将通过募集配套资金等加大对环保、金属贸易电商平台及再生资源等基础较好产业的投入，能够有效提升持续盈利能力，进一步打开上市公司的发展空间。

　　2、公司员工权益的保护

　　根据重组方案，本次交易完成后，公司置出资产涉及的相应职工的劳动和社保关系转入杭钢集团，公司置出资产所涉及的职工劳动合同关系有关的一切事宜及费用均由杭钢集团负责解决并承担，保证职工的合法权益受到保护。公司子公司的所有职工与子公司之间的劳动关系维持不变。该方案已经杭钢股份职工代表大会审议通过。为保障安置员工的合法利益，杭钢集团将根据《公司法》、《劳动合同法》、《企业工会工作条例（试行）》、《浙江省企业民主管理条例》和杭钢集团内部制度等的规定，计划按照员工自愿的原则通过内部提前退休、集团内部就

　　业、集团外部转岗和自谋职业（解除劳动合同）等多种方式合法妥善安置上述员工。

　　3、保障公司债权人利益

　　根据公司与杭钢集团签订的重组协议，置出资产涉及债务转让的，公司应于交割日或之前取得公司债权人同意债务转让给杭钢集团的书面同意函，若公司未能在交割日或之前取得有关债权人书面同意的，导致相关债权人发生在交割日后就属于本次置出资产范围内之债权向公司主张付款的，杭钢集团应在接到公司的书面通知后将该笔款项划付至公司。

　　截至目前，公司已通知发函及公告方式通知全体债权人，不存在明确表示不同意本次重组债务转让的债权人。公司将根据重组协议约定，继续做好本次重组基准日至交割日期间偿还到期借款、支付借款利息等债务的工作。本次停产不会对债权人利益构成不利影响。

　　4、履行信息披露义务

　　公司将依照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务，及时公告提请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州钢铁股份有限公司董事会