8月6日，华菱钢铁发布资产重组预案修订稿，拟以除湘潭节能100%股权外的全部资产及负债与华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券33.34%股权中的等值部分进行置换，置入资产预估值为51.31亿元，置出资产初步作价62.58亿元，差额部分由华菱集团向上市公司支付现金补足。

同时，公司拟以非公开发行股份方式购买财信金控持有的财信投资100%股权和深圳润泽持有的财富证券3.77%股权，发行股份购买资产的初步交易作价为85.87亿元。

财信投资主要持有财富证券、湖南信托和吉祥人寿的股权以及其他部分经营所必须的资产和负债。

公开资料显示，财信投资曾于2016年4月发布《公开发行2016年公司债券募集说明书》，与募集说明书披露的数据相比，本次重组预案中，财信投资披露的财务数据差异超过1亿元。

此外，通过股权转让操作，本次交易完成后，华菱钢铁实际控制人保持不变，但公司主营业务将发生根本性变化，由钢铁加工制造转型为金融与节能发电双主业。

在监管层紧盯“类借壳”重组的背景下，本次交易能否顺利通过审核仍属未知。

财务数据前后不一

根据预案修订稿，2014年，财信投资实现营业收入21.22亿元，归属母公司所有者的净利润为6.87亿元。

2016年4月5日，财信投资曾发布《公开发行2016年公司债券募集说明书》（下称“16财信债”），拟募集资金20亿元用于偿还公司债务及补充流动资金。

根据募集说明书，2014年财信投资营业收入为20.01亿元，净利润为5.13亿元。与上述财务数据相比，预案修订稿中，财信投资营业收入增加1.21亿元、净利润增加1.74亿元。

具体而言，财信投资主要持有财富证券、湖南信托和吉祥人寿股权。根据预案修订稿，2014年，财富证券资产总计177.5亿元、净资产为31.72亿元、营业收入12.14亿元、净利润4.52亿元。

但在“16财信债”募集说明书第38页，财信投资表示，“2014年度财富证券实现营业收入8.65亿元，净利润4.32亿元”，与“16财信债”披露的财务数据相比，预案修订稿中，财富证券营业收入增加3.49亿元，净利润增加0.2亿元。

令人疑惑的是，根据公开资料，财富证券曾于2015年3月发布《公开发行2014年公司债券募集说明书》（下称“14财富债”），拟募集资金8亿元用于补充企业运营资金。

根据募集说明书，2014年，财富证券总资产为166.36亿元、净资产为31.72亿元，营业收入为11.95亿元、净利润为4.32亿元。与“14财富债”披露的财务数据相比，预案修订稿中，财富证券总资产增加11.14亿元，净资产无变化；营业收入增加0.19亿元、净利润增加0.2亿元。

同样一家公司在三份资料中披露的财务数据却均不相同，上述差异形成的原因有待上市公司进一步解答。

与前述情况相似，预案修订稿显示，014年，湖南信托资产总计30.47亿元、净资产为24.92亿元，营业收入9.57亿元，净利润5.73亿元。

“16财信债”募集说明书显示，2014年，湖南信托资产总计30.8亿元，净资产为25.11亿元，营业收入为7.43亿元，净利润为5.39亿元。与“16财信债”披露的财务数据相比，预案修订稿中湖南信托总资产减少0.33亿元、净资产减少0.19亿元，但公司营业收入增加2.14亿元，净利润增加0.34亿元。

值得一提的是，根据“16财信债”募集说明书，2014年，吉祥人寿实现的营业收入为7.85亿元，净利润为-1.77亿元。而在预案修订稿中，吉祥人寿2014年的营业收入同为7.85亿元，净利润同为-1.77亿元，数据对比并无差异。

巧避“借壳”成焦点

本次交易过程中，拟收购资产是否构成“重组”是市场和监管部门关注的重点问题之一。

根据证监会发布的《重组管理办法（征求意见稿）》，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司购买的资产总额、营业收入、净利润、净资产占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额、营业收入、净利润、资产净额的比例达到100%以上的，或虽未达到前述标准但可能导致上市公司主营业务发生根本变化的，视为“借壳”。

预案修订稿显示，本次交易之前，华菱钢铁主营钢坯、无缝钢管、线材、棒材、螺纹钢等黑色和有色金属产品的生产与销售；本次交易完成后，华菱钢铁业务范围将变更为金融及发电业务，成为从事证券、信托、保险等金融业务及节能发电业务的双主业公司，公司主营业务发生根本变化。

同时，根据预案修订稿，截至2015年底，华菱钢铁资产净额为72.76亿元，公司净利润为-4064万元。本次交易中，交易标的资产净额及净利润金额占比均已达到上市公司前一会计年度经审计的合并财务报告期末资产净额及净利润的100%以上，仅从数据指标角度考虑，华菱钢铁本次资产重组已触及“借壳”上市的红线。

但在回复深交所问询函的公告中，华菱钢铁表示，由于本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，因此不构成“重组”上市。

根据预案修订稿，本次交易过程中，上市公司拟通过非公开发行股票方式向华菱控股募集配套资金不超过85亿元，全部用于补充财富投资、湖南信托和吉祥人寿的资本金。

配套融资完成后，华菱控股持有上市公司30.32%股权，成为华菱钢铁第一大股东，本次重组交易对手方之一的财信金控持有上市公司29.27%股权，成为上市公司第二大股东，公司原第一大股东华菱集团持有上市公司股权比例下降至23.39%。

资料显示，华菱控股成立于2010年2月，持有华菱集团97.26%股权，为华菱集团控股股东。本次交易完成后，上市公司控股股东华菱集团及其一致行动人合计持股比例将由59.91%上升至82.99%，湖南省国资委为上市公司实际控制人。

值得关注的是，根据证监会此前发布的相关规定，上市公司配套募集资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

这意味着，在不考虑配套融资的前提下，本次交易完成后，财信金控将持有上市公司42.01%股权，成为华菱钢铁第一大股东，华菱集团持股比例则由59.91%下降至33.57%，为公司第二大股东。

资料显示，财信金控成立于2015年12月22日，由湖南省人民政府以其持有的财信投资股权出资设立。2016年，湖南省人民政府将其持有的财信投资100%股权作为出资注入财信金控，同年4月财信金控被无偿划入华菱控股。

经此操作，财信投资及财信金控实际控制人均由湖南省人民政府变更为湖南省国资委，而上述操作亦成为监管层关注的焦点。

在资产重组问询函中，深交所指出，2016年4月，财信金控股权由湖南省人民政府无偿划入华菱控股，财信金控在本次交易后（募集配套资金前）将成为上市公司第一大股东，该股权划转事项是否是本次重组的必要组成部分，是否规避重组上市。

盈利前景遭问询

由于本次交易前，华菱钢铁处于经营亏损状态，故本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。对于上市公司中小股东而言，拟收购资产的后续盈利能力更值得关注。

需要投资者注意的是，2016年以来，证券及信托行业整体表现不佳，受证券市场整体波动影响，A股成交量较上年同期大幅萎缩，上市证券及信托公司利润增速均出现负增长。

Wind数据统计显示，2015年，A股上市证券公司归属母公司所有者的净利润平均增长率约为127.35%，2016年1-3月则为-50.45%。

财务数据显示，2015年，财富证券实现净利润9.76亿元，同比增长115.66%；2016年1-3月，公司实现净利润0.95亿元，同比增速为-56.43%。

同期，湖南信托实现的净利润分别为4.12亿元和0.91亿元，吉祥人寿实现的净利润分别为-1.36亿元和-1.26亿元。

重组问询函中，深交所表示，受行业和市场因素影响，近年来，标的资产之一财信投资之重要控股子公司财富证券和湖南信托净利润均呈下降趋势，吉祥人寿出现较大亏损情况，请公司进一步补充披露本次交易的必要性，具体如何有利于进一步增强上市公司持续经营能力。不锈钢线材厂家